1238 год. После разгрома Рязани, Владимира, Торжка и Москвы, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый Новгород и отводит свои силы. Он разделяет огромное войско, чтобы несколькими маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских орд, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска готовятся к долгой и тяжёлой осаде, понимая, какая участь постигла другие русские города. Они укрепляют стены, запасают провизию и оружие, давая клятву стоять насмерть. Никто не сомневается в грядущей битве, но дух сопротивления непоколебим — они предпочитают погибнуть, но не сдаться захватчикам.